Czy zakaz konkurencji dopuszczalny jest przy umowie cywilnoprawnej?

Magdalena Nawrocka – Prawnik

Chcąc zabezpieczyć swoje interesy firmy coraz częściej zawierają umowy o zakazie konkurencji. Zakaz konkurencji jest instytucją znaną na gruncie prawa pracy. W art. 1011 i 1012 kodeksu pracy przewidziano bowiem możliwość zawarcia umowy o zakazie konkurencji.  Zgodnie treścią takiej umowy, pracownik ma obowiązek zachować dla siebie wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w którym jest zatrudniony. Utrzymanie zakazu także po ustaniu stosunku pracy, możliwe jest jednak  jedynie za zapłatą stosownego odszkodowania. Kwestia stosowania zakazu konkurencji w relacjach cywilnoprawnych – np. w umowach o dzieło lub zlecania,  budziła  i  wciąż budzi spore kontrowersje. Sądu Najwyższy kilkukrotnie rozstrzygał kontrowersje istniejące na tym punkcie,  lecz  jego stanowisko wydaję się być od kilku lat ugruntowane.

W szeroko komentowanym wyroku z dnia 11 września 2003 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli klauzula w zakresie konkurencji w okresie trwania umowy dopuszczalna jest w ramach stosunku pracy, to nie można przyjąć, że wprowadzenie przez strony takiej klauzuli w umowie zlecenia sprzeciwia się ustawie, zasadom współżycia społecznego lub naturze stosunku (sygn. akt: III CKN 579/01). Sąd Najwyższy w uzasadnieniu w/w wyroku przywoływał także obowiązującą w polskim prawie cywilnym zasadę swobody umów przewidzianą w art. 3531 kodeksu cywilnego, zgodnie z którą strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W innym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazywał także, iż dopuszczalne jest nawet rozszerzenie zakresu lojalności kontraktowej, jest kontrahenci są podmiotami gospodarczymi (wyrok SN z dnia 5 grudnia 2013r., sygn. akt: V CSK 30/13 ).

Zgodnie z kolejną zasadą praca cywilnego – jeżeli strona wyraziła zgodę na zamieszczenie w umowie klauzuli o zakazie konkurencji, zobowiązana jest do jej przestrzegania (pacta sunt servanda). Oznacza to, że nie można bez łamania postanowień umownych podejmować działań mogących nosić znamiona konkurencyjności. Jedyną możliwością uwolnienia się z więzów takiej klauzuli lub umowy jest stwierdzenie jej nieważności (w przypadku braku innych uregulowań umownych takich jak np. prawo odstąpienia). Przyczyną nieważności może być przede wszystkim rażący brak ekwiwalentności po stronie praw i obowiązków stron. Przedstawiciele doktryny wskazują bowiem, że złamanie zakazu konkurencji powinno prowadzić do obowiązku zapłaty umówionej kary umownej, jednakże także za  niepodejmowanie działalności konkurencyjnej przez umówiony okres powinno być wypłacone stosowne odszkodowanie. Zachwianie tej równowagi może prowadzić do stwierdzenia narusza zasady współżycia społecznego.

Podmioty gospodarcze, które decydują się na podpisanie umowy cywilnoprawnej mogą pozwolić sobie na dużą swobodę zapisów. Jeżeli niektóre warunki umowy wydają się być niesprawiedliwe lub wręcz prawie niemożliwe do spełnienia, najlepiej jest wyjaśnić wszelkie wątpliwości  jeszcze przed zawarciem umowy, nie czekając na ewentualne przykre konsekwencje.

Ślązak Zapiór i Wspólnicy

Autor: Ślązak Zapiór i Wspólnicy

Ślązak Zapiór i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Spółka Komandytowa - od 2002 roku pomagamy polskim i międzynarodowym podmiotom efektywnie prowadzić działalność gospodarczą w nieustannie zmieniającym się otoczeniu rynkowym. Świadczymy kompleksowe usługi prawne we wszystkich dziedzinach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jesteśmy liderem na obszarze południowej Polski z zakresu obsługi prawnej przedsiębiorstw z branży górniczej i geologicznej oraz przemysłu ciężkiego. Doradzamy naszym Klientom w sprawach z dziedziny prawa energetycznego i ochrony środowiska. Nasi specjaliści tworzą również dedykowane rozwiązania prawne dotyczące obrotu nieruchomościami oraz szeroko rozumianego procesu inwestycyjnego. W obliczu licznych zmian w ustawie o finansach publicznych, stworzyliśmy także ekspercką grupę prawa samorządowego, która doradza jednostkom samorządowym głównie w zakresie tworzenia spółek celowych i partnerstwa publiczno-prywatnego.

Poleć wpis na

Zostaw komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

liczba